Enron Stock Options

Opções de ações uma boa idéia foi ruim WASHINGTON Como o escândalo Enron Corp. se alarga, podemos perder a floresta para as árvores. As investigações que se multiplicam criaram uma massiva whodunit. Quem destruiu documentos Quem enganou investidores Quem torceu ou quebrou as regras contábeis As respostas podem explicar o que aconteceu na Enron, mas não necessariamente por quê. Precisamos buscar causas mais profundas, começando com opções de ações. Heres uma idéia boa ido mal - as opções conservadas em estoque promovem um clima corrosivo que tenta muitos executivos, e não apenas aqueles em Enron, para jogar rapidamente e frouxamente ao divulgar lucros. Como todos sabem, as opções de ações explodiram no final dos anos 80 e nos anos 90. A teoria era simples. Se você transformasse os principais executivos e gerentes em proprietários, eles atuariam em interesses dos acionistas. Os pacotes de pagamento dos executivos tornaram-se cada vez mais inclinados em direção às opções. Em 2000, o executivo-chefe típico de uma das 350 grandes empresas do país obteve cerca de 5,2 milhões, com quase metade das opções de ações refletindo, disse William M. Mercer, uma empresa de consultoria. Cerca de metade dessas empresas também tinham programas de opção de ações para pelo menos metade de seus empregados. Até certo ponto, a teoria funcionou. Vinte anos atrás, os gerentes corporativos das Américas foram amplamente criticados. As companhias japonesas e alemãs pareciam em um rolo. Em contraste, seus rivais americanos pareciam pesados, complacentes e burocráticos. As opções de ações eram uma maneira de reorientar a atenção para longe da construção de impérios corporativos e para melhorar a lucratividade e eficiência. Tudo isso contribuiu para o avivamento econômico dos anos 90. Mas lentamente, as opções de ações ficaram corrompidas por descuido, excesso e ganância. À medida que mais executivos desenvolveram grandes apostas pessoais em opções, a tarefa de manter o aumento do preço das ações se tornou diferente da melhoria do negócio e da lucratividade. É o que parece ter acontecido na Enron. Aproximadamente 60 por cento de seus empregados receberam uma concessão anual das opções, igual a 5 por cento de seu salário baixo. Executivos e altos executivos conseguiram mais. No final de 2000, todos os gerentes e funcionários da Enron tinham opções que poderiam ser exercidas por quase 47 milhões de ações. Sob um plano típico, um destinatário recebe uma opção para comprar um determinado número de ações ao preço de mercado no dia em que a opção é emitida. Isso é chamado de preço de exercício. Mas a opção geralmente não pode ser exercida por alguns anos. Se o preço das ações sobe naquele tempo, a opção pode render um lucro arrumado. Sobre as 47 milhões de opções da Enron, o preço médio de exercício foi de cerca de 30 e, no final de 2000, o preço de mercado foi de 83. O lucro potencial foi de quase 2,5 bilhões. Dadas as enormes recompensas, teria sido surpreendente se os gerentes da Enrons não se tornaram obcecados com o preço das ações da empresa e - na medida do possível - tentaram influenciá-la. E enquanto o estoque Enrons disparou, por que alguém iria reclamar sobre shenanigans contabilidade Muitos executivos vão se esforçar para maximizar sua riqueza pessoal. Para influenciar os preços das ações, os executivos podem emitir projeções de lucro otimistas. Eles podem atrasar alguns gastos, como pesquisa e desenvolvimento (isso ajuda temporariamente lucros). Eles podem se envolver em recompras de ações (estas aumentam os lucros por ação, porque menos ações estão em circulação). E, é claro, eles podem explorar as regras contábeis. O ponto é que as opções de ações criaram grandes conflitos de interesse que os executivos serão duramente pressionados a evitar. Opções de ações não são maus, mas a menos que refrear a loucura presente, estamos cortejando problemas contínuos. Aqui estão três maneiras de verificar o uso excessivo de opções: 1. Altere as opções contabilidade contábil como um custo. Surpreendentemente, quando as empresas emitem opções de ações, elas não precisam fazer uma dedução aos lucros. Isso incentiva as empresas a criar novas opções. Por uma técnica de contabilidade comum, as opções de Enrons teriam exigido deduções de quase 2,4 bilhões de 1998 a 2000. Isso teria praticamente eliminado os lucros da empresa. 2. Opções de ações indexadas ao mercado. Se as ações de uma empresa subir em conjunto com o mercado de ações global, os ganhos não refletem qualquer contribuição de gestão - e ainda, a maioria das opções ainda aumentar em valor. Executivos obter uma queda. As opções devem recompensar apenas os ganhos acima do mercado. 3. Não repetir opções se o estoque cai. Alguns conselhos de administração corporativos emitem novas opções a preços mais baixos se o estoque da empresa cair. O que é o ponto Opções são supostamente prod executivos para melhorar os lucros da empresa e preço das ações. Por que protegê-los se eles falham Dentro dos limites, as opções de ações representam uma recompensa útil para a gestão. Mas perdemos esses limites, e as opções se tornaram uma espécie de dinheiro livre salpicado por diretores corporativos acríticos. A menos que as empresas restabeleçam os limites - incentivados, se necessário, por novas regulamentações governamentais - uma grande lição do escândalo da Enron terá sido perdida. Pay Madness Na Enron Há aqueles que acreditam que Jeffrey Skilling Jeffrey Skilling está dizendo que a Enron foi uma empresa de sucesso Derrubado por uma crise de confiança no mercado. Depois, há aqueles que pensam Enron apareceu bem sucedido, mas realmente escondeu suas falhas através duvidoso, até criminoso, truques de contabilidade. De fato, a Enron, pela maioria das medidas, não era particularmente lucrativa, fato obscurecido pelo preço de suas ações até tarde. Mas havia uma área em que sucedeu como poucos: compensação de executivo. Entre 1996 e 2000, o salário médio dos executivos principais e bônus aumentou em 24 para 1,72 milhões, de acordo com um estudo da Forbes de relatórios proxy. A remuneração total do CEO, incluindo opções de ações e bolsas de ações restritas, cresceu 166 para uma média de 7,43 milhões. No mesmo período, os lucros corporativos cresceram 16, ea renda per capita cresceu 18. A Enron estava na vanguarda desta tendência. O objetivo declarado de seu conselho de administração era pagar executivos no percentil 75 de seu grupo de pares. Na verdade, ele pagou-lhes muito mais e em uma escala completamente fora do whack com os resultados financeiros da empresa, mesmo se seus resultados financeiros são aceitos como precisos. Somente no ano de 2000, os cinco executivos da Enrons receberam pagamentos de 282,7 milhões, de acordo com uma análise da Charas Consulting, uma empresa de consultoria em compensação baseada em Nova York. Os cinco primeiros foram Skilling, o ex-presidente e, brevemente, o presidente-executivo Kenneth Lay Kenneth Lay Stanley Horton Stanley Horton CEO da Enron Serviços de Transporte Mark Frevert Mark Frevert CEO da Enron Wholesale Services e Kenneth Rice Kenneth Rice CEO da Enron Broadband Services. Durante o período de cinco anos entre 1996 e 2000, a Enron pagou seus cinco primeiros mais de 500 milhões quando as opções são avaliadas no momento do exercício real, indica o estudo. Enquanto Enrons profligate cultura é agora bem conhecida, a medida em que ele prodigou pagar e regalias em executivos de topo ainda é notável. Aproximadamente 80 da compensação total vieram de descontar em opções conservadas em estoque. O valor final dessas opções dependia do preço futuro da ação (ver Enron Execs Dump Shares). Mas foi o número exagerado de opções concedidas ao longo dos anos que causaram a arrecadação. (O componente de opção de ações da remuneração dos executivos pode ser avaliado assumindo um aumento de 5 ou 10 no preço da ação em andamento ou calculando os lucros após o exercício das opções.) Os preços da Enron estavam subindo Firmemente antes de 2001. Mas a Enron estava aniquilando sistematicamente o valor para os acionistas, destruindo mais a cada ano, diz Solange Charas, que conduziu o estudo. A imagem de lucro de Enrons estava piorando, sua dívida crescendo e suas margens estavam diminuindo. No entanto, os executivos da Enron estavam realmente cumprindo muitos dos objetivos de desempenho estabelecidos pelo seu conselho de administração. O problema era que os objetivos estabelecidos ignoravam importantes medidas de rentabilidade, afirma Charas. Big Bucks Para Enrons Big Five Calculado assumindo 5 crescimento anual no valor da ação. Fonte: Enron Charas Consulting. Em suas declarações de procuração, a diretoria da Enrons disse: A filosofia básica por trás da remuneração dos executivos é recompensar o desempenho executivo que cria valor para o acionista de longo prazo. A maioria das placas dizem muito a mesma coisa. Em retrospectiva, os executivos da Enron não criaram valor em termos de preço da ação da empresa. Mas o que dizer ao longo do caminho O conselho da Enron disse que seus principais critérios de desempenho incluíam fluxo de fundos, retorno sobre o patrimônio líquido, redução da dívida, melhorias no lucro por ação e outros fatores relevantes. Alegou ter inventado seu pacote de pagamento em consulta com Towers Perrin, uma empresa de consultoria de compensação. Um porta-voz da Towers-Perrin não diria o que, se alguma coisa, fez para a Enron, além de fornecer um estudo de remuneração para executivos. Por alguns dos seus padrões de referência, a Enron fez bem. Entre 1996 e 2000, a receita aumentou para 100,8 bilhões, de 13,3 bilhões. (Para uma análise questionando a receita relatada pela Enron, veja Enron The Incredible.) O lucro por ação da Enrons cresceu para 1,22 de 1,12. A empresa nunca reduziu a dívida. A linha inferior melhora: Os rendimentos relatados escalaram a 979 milhões de 584 milhão. (Estes números são anteriores à sua restatementinformation disponível para o conselho e os acionistas na época.) Bom até agora. Mas mesmo os números positivos ignoram o fato de a Enron ter aumentado dramaticamente sua base de ativos por meio de fusões e pela emissão de dívida (nem sequer considerando a dívida não declarada devida pelas parcerias fora do balanço). Entre 1999 e 2000, a Enron quase duplicou seus ativos para 65,5 bilhões, de 33,38 bilhões. Neste contexto, o aumento de 9,6 nos ganhos parece desprezível. Como percentual do capital investido, os ganhos da Enrons pioraram a cada ano. Em 1996, a Enron obteve um lucro equivalente a 4,3 de seus ativos totais, sub-par. Em 2000, ganhava 3. Em resumo, a Enron acumulava cada vez mais ativos, o que poderia fazer, porque o preço de suas ações estava subindo e seu crédito era bom. Mas estava fazendo cada vez menos com os ativos que tinha. Os executivos da Enron estavam cumprindo seus objetivos, mas eram os objetivos errados, diz Charas. Se a idéia era criar valor para o acionista, a diretoria ignorou aspectos importantes desse valor. A empresa se destacou no crescimento da receita e no crescimento do preço das ações, mas não houve verificação de realidade fornecida pelo balanço patrimonial. É como pagar um vendedor uma comissão com base no volume de vendas e deixá-lo definir o preço dos produtos vendidos. Em sua declaração de procuração, o conselho da Enrons disse que seu objetivo era fixar a remuneração dos executivos no 75º percentil de seu grupo de pares. Não é completamente claro quem o conselho incluído entre seus pares. Mas lista empresas, incluindo a Duke Energy. Dynegy e PGampE. Que se comparou com para avaliar o desempenho global da empresa. A Enron, de fato, superou a escala salarial de seu grupo de pares por uma ampla margem, segundo o estudo da Charas Consulting. No salário base de 2000, a Enron superou a média do grupo de pares em 51. Em pagamentos de bônus, outdistanced seus pares por 382. As opções de ações concedidas que yearvalued no momento da concessão em 86.5 millionexceded o número concedido por pares por 484. Porque o estoque Fez welluntil seu slide e Enrons últimos executivos falênciaEnron fez extremamente bem. Mas enquanto o mercado de ações pode ter favorecido executivos da Enron no caminho para fora, seu caminho dourado foi estabelecido com bastante antecedência pelos conselhos Enron omissão oblivious. Mais de Forbes: Contabilidade Wars É uma batalha campal como os que Washington e Wall Street nunca viram antes. Em grande parte fora do olho do público, um jogo de moralidade está sendo agido fora, eo enredo envolve poder e ganância. John B. Judis escreve, o governo Bush não só negligenciou as reformas contábeis necessárias para evitar que a Enron volte a acontecer, mas está trabalhando ativamente com a empresa Lobbies tentando bloqueá-los. Um exemplo perfeito é o debate sobre as opções de ações. (The New Republic, 6 de maio de 2002) Democratas Enron Não é que os democratas da Enron tenham obtido muito dinheiro da empresa de energia, agora arruinada, escreve William Greider. Em vários assuntos, eles ajudaram a preparar o cenário para o comportamento escandaloso da Enron e de outros highfliers agora em desgraça. (The Nation, 8 de abril de 2002) The Options Fight Em 1993, o Financial Accounting Standards Board (FASB) propôs fechar uma lacuna de contabilidade que permitiu às empresas evitar o registro de opções de ações em seus balanços. De acordo com um estudo da Merrill Lynch, as opções de compra de ações poderiam ter cortado os lucros entre as principais empresas de alta tecnologia em 60%, em média. A América corporativa alinhou com a indústria de contabilidade para lutar a proposta de FASB, com o resultado que em 1994, o Senado, conduzido pelo Senador Joseph Lieberman (D-Conn.), Aprovou uma resolução não-obrigatória que condena a proposta por um voto de 88- A-9. Não foi um debate de contabilidade, diz Jim Leisenring, o vice-presidente da FASB de 1988 a 2000. Nós mudamos de falar sobre, Temos medido com precisão a opção ou, Teremos gasto a opção na data adequada para coisas como, civilização ocidental vai Não existem sem opções de ações, ou, Não haverá mais empregos para as pessoas sem opções de ações .. As pessoas tentaram tirar o argumento longe da contabilidade para ser simplesmente um argumento político. Foi a primeira vez que os princípios contábeis se tornaram muito, muito influenciados pelo interesse comercial e pelo interesse político, disse James Hooton, que era então chefe da auditoria mundial da Andersens, à FRONTLINE. Se você mover as normas contábeis e contábeis para o ambiente político, então você perdeu o controle sobre se esses padrões são os melhores padrões. Aqui estão trechos das entrevistas da FRONTLINE com três figuras envolvidas no debate sobre opções de ações: Senador Lieberman Arthur Levitt, presidente da SEC de 1993 a 2001 e Sarah Teslik, diretora executiva do Conselho de Investidores Institucionais, que representa grandes fundos de pensão. Joe Lieberman (D-Conn.) É presidente do Comitê de Assuntos Governamentais do Senado que tem realizado audiências sobre o colapso da Enron. Muito simplesmente, a preocupação que tive em 1993 e 1994, e que eu ainda tenho, é como você avalia com precisão uma opção no dia em que é concedido. Não tem valor real. O valor é quando alguém exerce a opção e realmente compra o estoque, porque então theres um valor de mercado. O conselho de contabilidade, eu acho, chegou a um bom compromisso aqui, que foi, em vez de exigir o chamado gasto de renda, ele disse que a empresa tem que divulgar por alguma fórmula - que é um tipo real de adivinhação, mas Melhor do que nada - que impacto a despesa de opções no momento em que foram concedidos teria sobre os ganhos da empresa. Sua à direita há em qualquer relatório. É provavelmente muito mais claro do que um monte de outras coisas que estão nesses relatórios que as empresas colocar para fora. As empresas não têm qualquer problema para descobrir quantas opções de custo-los quando eles listá-los em suas declarações fiscais para reduzir seus impostos. Essa é uma questão separada, que é uma questão importante. Normalmente isso é feito, e é feito de forma mais eficaz no momento theyre exercido, porque no momento do exercício, há um impacto fiscal sobre o empregado e sobre a empresa, e eles ajustá-lo dessa forma. Então você acha que a ação em 1994 que o Senado tomou em sua resolução e, em seguida, o compromisso final foi uma boa ação Sim, eu acho que foi uma boa ação, porque a ação contrária teria sido tentar colocar um valor difícil em algo que Um cant valor. Havia um monte de pessoas argumentando, especialmente a partir de Silicon Valley, que se você expensed opções, que iria prejudicar a sua capacidade de recrutar, que iria aumentar as suas despesas e prejudicar os seus rendimentos. Você acha que teria prejudicado a economia Sim, absolutamente. A concessão de opções é uma das maneiras pelas quais o capitalismo foi democratizado na América nos últimos 20 anos. As empresas do Silicon Valley, que impulsionaram a indústria de tecnologia, que aumentaram a produtividade de nossa economia durante a década de 1990 e em grande parte criaram o boom que tínhamos, vieram a mim naquele momento e disseram: Precisamos usar essas opções de ações para atrair a Mentes brilhantes das grandes empresas que estão pagando-lhes os tipos de salários não podemos pagar-lhes, porque iriam dar-lhes uma participação na empresa. Então, sim, eu acho que se tivéssemos forçado a despesa de opções de ações na concessão, não apenas teríamos forçado algo que é impossível fazer racionalmente - porque a opção não tem nenhum valor, na verdade, naquele momento - mas nós Teria prejudicado o crescimento econômico da empresa eo enorme benefício que veio a muitos funcionários de opções de ações. Deixe-me dizer uma última palavra sobre isso. Opções de ações, eu acho, são um dispositivo. Eles podem ser usados ​​bem ou não bem. Em muitas empresas, uma porcentagem desproporcional das opções foram dadas para as pessoas muito topo da empresa. Na verdade, eu coloquei legislação para tentar criar um sistema que exigiria que metade das opções dadas por qualquer empresa fossem dadas aos chamados funcionários não altamente compensados. Presidente da SEC de 1993 a 2001. Na década de 1990, o Vale do Silício estava dizendo essencialmente que você vai matar o ganso dourado. O que você acha que eu não comprar esse argumento um único bit. Opções de ações têm sido um dispositivo útil. Eles fazem parte da cultura dos negócios americanos. Isso não vai desaparecer durante a noite. Se for preciso uma opção de ações para induzir um funcionário ou um executivo a vir a uma empresa, e essa opção de compra de ações tem que ser representada como um custo no balanço, a meu ver, os executivos da Américas vão pagar esse preço. Não é o fim das opções de ações. Não é o fim do empreendedorismo na América. Então FASB veio com esta nova regra. O que aconteceu Quando cheguei à SEC, esta nova regra do FASB para as opções de ações de despesas galvanizou a comunidade empresarial americana e trouxe literalmente centenas de CEOs para meu escritório em Washington para me pedir para impedir que o FASB avance com essa proposta. Mas o que aconteceu durante este debate e diálogo ferozes foi que o Congresso mudou, e Newt Gingrich trouxe ao poder um grupo de congressistas que estavam determinados a impedir que o FASB promulgasse essa proposta de regra. Minha preocupação era que se o Congresso passar por uma lei que amordaçava o FASB, isso mataria o estabelecimento de padrões independentes. Então eu fui para o FASB naquele momento, e pedi-lhes que não prosseguissem com a proposta de regra. Foi provavelmente o maior erro que eu cometi nos meus anos na SEC. Os investidores devem se preocupar profundamente com as opções de compra de ações, porque essas opções representam uma distorção dos lucros da empresa. Agora, as opções são tratadas como uma nota de rodapé, mas isso não é bom o suficiente. Essas opções representam uma reivindicação sobre a empresa, e uma reivindicação que pode muito bem e tem sido exercida. Agora, o Senado aprovou uma resolução. Por que eles fizeram isso? Não havia dúvida em minha mente que as contribuições de campanha desempenharam o papel determinante nessa atividade do Senado. A América corporativa travou a campanha de lobby mais agressiva que eu acho que eles já fizeram juntos em nome desta questão. E o Congresso respondeu a isso. Você tem o senador Joe Lieberman de Connecticut liderando a acusação. Quais eram os seus argumentos? Os argumentos eram os argumentos utilizados pela comunidade empresarial, que esta era uma ruptura no empreendedorismo que isso iria manter as empresas de ser capaz de contratar pessoas boas que isso iria destruir as empresas que isso iria distorcer seus ganhos. Todos os argumentos usados ​​pela comunidade empresarial foram os apresentados pelo senador Lieberman em sua oposição. Diretor Executivo do Conselho de Investidores Institucionais, que representa os fundos de pensão. Se a regra do FASB sobre as opções de compra de ações tivesse sido aprovada, isso teria sido um fator dissuasivo para o que a Enron finalmente fez. A Had FASB mudou as regras e exigiu que as empresas exibissem opções de ações como uma despesa. A Enron e outras empresas Através de contabilidade fraudulenta teria sido travado consideravelmente, porque seus esquemas dependiam de adiar a revelação pública das perdas. E se as opções de ações tivessem que aparecer como uma despesa, então uma grande parte do dinheiro que estava silenciosamente sendo siphoned off teria sido publicamente siphoned off, e que teria sido um impedimento. Houve uma campanha de lobbying maciça que passou a impedir a cobrança de opções de ações para os lucros. Estávamos no meio, então experimentei. E nunca experimentei um esforço mais organizado, altamente orquestrado, para evitar que algo acontecesse. Você tinha grupos, lobbies empresariais mainstream que você tinha os lobbies do Vale do Silício que você tinha os contabilistas, que em teoria não deveria se preocupar com o que as regras são, eles devem apenas quer aplicá-los. Todos estavam chamando cada senador e congressista, apoiando-se na SEC, visitando membros do FASB, ameaçando o orçamento do FASB, ameaçando o orçamento da SEC, trabalhando com qualquer tipo de associação comercial que pudessem entrar, chutando em grandes contribuições de campanha . Foi um dos mais impressionantes esforços de lobby na Terra. Ele estava protegendo os CEOs pagam pacotes. Quero dizer, não há nada nos salários dos CEOs que se compara ao número de opções de ações do CEO. Ele estava protegendo os CEOs pagam pacotes. Eles estavam fora em vigor. O que você estava fazendo naquele momento Você estava testemunhando por ou contra a regra proposta FASB Nós realmente queria uma mudança que não estava cobrando opções de ações para os ganhos, mas isso não foi deixá-lo completamente descarregado. Era uma espécie de meio termo complexo, porque as opções de ações são uma coisa estranha de um ponto de vista contábil. Eles são uma maneira que o dinheiro é transferido dos acionistas para os executivos. Quando você imprime opções de ações extra, o estoque que o acionista médio tem torna-se menos valioso. E propusemos uma solução que estava tentando capturar o fato de que era uma compensação - era valioso que era um custo de produção, mas não foi transferido da empresa para os executivos. Foi transferido dos acionistas. Senador Joe Lieberman patrocinou a resolução que esmagadoramente aprovada no Senado para se opor à despesa de opções de ações. Por que Lieberman de Connecticut estaria tão desesperadamente interessado nisso, para assumir a liderança As companhias de seguros estão em Connecticut e os contabilistas estão fortemente baseados em Connecticut. FASB está em Connecticut. Tanto o senador Lieberman quanto o senador Dodd têm sido historicamente muito protetores dos contadores e muito protetores dos executivos, mesmo que eles falem uma boa linha liberal democrata. Se você olhar para os votos e você olhar para as ações, não está lá. A Batalha Sobre a Reforma da Corrupção No outono de 1994, a chamada Revolução Gingrich levou à tomada da Câmara dos Representantes por republicanos pró-negócios. Legislação de reforma tort para conter ações de acionistas contra empresas e contabilistas estava no topo da agenda. As empresas de alta tecnologia do Vale do Silício voltaram a alinhar-se com a indústria contábil para pressionar o Congresso a aprovar uma lei de reforma do delito, o que fez por grandes maiorias em ambas as casas. Embora o presidente Clinton tenha vetado o projeto, chamado de Private Securities and Litigation Reform Act de 1995, afirmando que fecharia a porta do tribunal em investidores com reivindicações legítimas, o Senado - liderado pelo senador Christopher Dodd (D-Conn.), Presidente Do Comitê Nacional Democrata - derrubou o veto dos presidentes em dezembro de 1995. O senador Dodd recebeu quase um quarto de milhão de dólares em doações políticas da indústria contábil no ciclo eleitoral de 1995-96, embora ele não estivesse na reeleição . Chris Dodd, aqui ele é presidente do Partido Democrata, mas hes também o advogado principal no Senado dos E. U.A. em nome da indústria da contabilidade, diz Charles Lewis do centro para a integridade pública. E ele ajuda a derrubar o veto de seu próprio presidente, que o instalou como presidente democrata. Dodd poderia também ter sido na folha de pagamento da indústria de contabilidade. Ele não poderia ter ajudado a eles mais do que ele fez como um senador dos EUA. Mas defensores da legislação sustentam que foi uma ruptura muito necessária em processos judiciais desenfreados, muitos deles frívolos, que ameaçavam danificar o negócio de contabilidade. A reforma da tortura era algo que a profissão contábil havia falado há anos, diz Joseph Berardino. O CEO da Andersen Worldwide que renunciou em março. A reforma do delito foi uma tentativa de pelo menos reinar ou limitar os danos para que as empresas de contabilidade não saíssem do negócio. Aqui estão trechos de entrevistas da FRONTLINEs com o presidente da SEC, Harvey Pitt, e a ex-chefe de contabilidade Lynn Turner. Presidente da SEC desde agosto de 2001, é um destacado advogado de valores mobiliários que representou a indústria da contabilidade em seu empurrão para a legislação de reforma de danos. De 1991 a 1995, você foi um forte defensor da lei de reforma civil em nome da indústria contábil. A sua posição mudou O único objetivo do projeto de lei - e este foi um projeto de lei que foi introduzido pelo Senador Dodd, e eu apoiei a sua noção sobre este projeto de lei, e acho que é um projeto de lei muito positivo - a única coisa que o projeto de lei foi Destinadas a reduzir os processos foram frívolas. Eu acredito que a legislação tem feito isso. Vou dizer que houve casos que foram arquivados. Que eu pensei que levantou questões frívolas, e em que as empresas foram, de fato chantageado em liquidação, ou então obrigado a gastar quantidades extraordinárias de tempo e energia livrar-se. A dissuasão dos litígios privados de valores mobiliários foi enfraquecida pela lei de reforma da tortura de 1995 Bem, em primeiro lugar, eu disse que, à luz da Enron, nada está fora da mesa, e se houver dados estatísticos e empíricos que estabeleçam esse problema, então Eu acho que todos nós temos a obrigação de corrigi-lo. O que eu acho que as estatísticas vão mostrar, no entanto, é que desde a aprovação do Private Securities Litigation Reform Act, houve realmente mais litígios arquivados, houve mais assentamentos e os assentamentos Têm sido para maiores montantes em dólares. Houve também centenas de reformulações corporativas - Theres absolutamente o que parece ser uma questão clara e problema com relação ao número de reformulações. Mas o fato é que se o PSLRA estava criando um paraíso para as pessoas, não haveria mais litígios e as recuperações não seriam exponencialmente mais altas do que eram antes da legislação. A única coisa que ocorreu foi se livrar de litígios frívolos, não para se livrar de litígios bem intencionada e bem equilibrada. Também tem sido um esforço para obter os representantes institucionais mais responsáveis ​​do investidor individual para ter um papel em certificando-se de que o litígio protege os investidores, e não os advogados demandantes que procuram recuperar. Os advogados dos queixosos têm um lobby político muito, muito eficaz e eles estão muito chateados com qualquer coisa que vai desafiar a sua capacidade de fazer taxas. O que precisamos é de uma legislação adequada, como a PSLRA, para garantir que os investidores sejam os que se beneficiem de qualquer litígio, e não os seus advogados. SEC contabilista-chefe de 1998 a 2001. Onde a SEC se baseou na lei de 1995 sobre a reforma de delitos quando estava sendo debatida Na época em que o ato de reforma do delito de 1995 estava sendo debatido, estávamos em uma situação que não era saudável neste país Onde, muito francamente, houve provavelmente processos judiciais sendo litigado que apenas didnt têm uma base real. Algumas pessoas chamavam-no ambulância perseguindo, mesmo por parte de alguns dos advogados. Isso não era saudável, e que o dinheiro investidor custo, porque algumas empresas tiveram que pagar o dinheiro apenas para resolver, mesmo que os ternos didnt ter mérito. O problema é que eu acho que nós nos voltamos e tornamos muito difícil para os investidores virar e perseguir suas reivindicações no tribunal quando eles foram prejudicados por quem - poderia ter sido a gestão, os auditores, o que quer que. Houve coisas que mudaram, pelo que mesmo se um profissional ajudou e instigou a fraude que aconteceu - não necessariamente porque eles fizeram isso diretamente, mas ficou de pé e assistiu acontecer e poderia ter feito algo - é agora Ilegal para poder ir atrás de pessoas nessas situações. Eu não acho que o investidor médio vai pensar que o seu direito de que as pessoas podem ficar de pé - especialmente os profissionais, os especialistas nestes casos - pode ficar de pé e assistir as coisas acontecem, ajudando e instigando as coisas que ocorrem, e acho que Eles devem ir sem punição. Nem você. Acha que a aprovação da lei de 1995 sobre a reforma tributária afetou o comportamento dos contadores, dos conselhos corporativos, dos executivos das empresas, dos escritórios de advogados, de qualquer forma. Ninguém gosta de ser processado e sem um Dúvida, está no fundo de todas as suas mentes. Mas provavelmente o que está na vanguarda de suas mentes é o fato de que agora há, sem dúvida, menos exposição de litígios. A chance de ser processado foi reduzida. As pessoas dizem: "Bem, há mais processos de fraude financeira. Isso é verdade, mas é porque há mais fraudes financeiras. Dadas as limitações do pessoal da SEC, dadas as limitações de financiamento, foram ações judiciais privadas, em certa medida, uma ferramenta de execução que estava ajudando você Não há dúvida de que ações privadas são uma grande parte da dissuasão existentes no país hoje. Processos privados provavelmente têm um impacto muito maior, ainda mais do que a SEC, sobre o comportamento dos executivos da empresa e auditores. A Guerra Sobre a Consultoria No final dos anos 90, as empresas tinham colocado o aperto em taxas de auditoria, e consultoria, que tinha sido uma pequena fração do negócio de indústrias de contabilidade, se tornou o principal centro de lucro. Arthur Levitt. Então o presidente da SEC, viu um conflito de interesses minando auditorias difíceis: os contadores temiam perder contratos de consultoria lucrativos se suas auditorias ofendessem clientes corporativos. Ele propôs uma solução para as cinco grandes firmas de contabilidade - que deixaram de fazer trabalhos de consultoria para seus clientes de auditoria. Três das cinco grandes empresas - KPMG, Deloitte amp Touche e Arthur Andersen - viram a proposta da Levitts de independência de auditoria como uma ameaça para todo o seu modelo de negócios. Para bloquear Levitt, os contadores se voltaram para amigos no Capitólio, como o representante Billy Tauzin, da Louisiana, um poderoso republicano da Câmara que presidia o comitê com supervisão da SEC. Leia uma carta da comissão da Câmara para Arthur Levitt. Tauzin tinha recebido quase 300.000 da indústria de contabilidade desde 1989 - mesmo que nunca teve um desafiador sério para seu assento. Em sua guerra contra Levitt, as empresas de contabilidade desencadearam uma campanha de lobbying maciça, gastando quase 23 milhões em contribuições de campanha para ambas as partes. Entre a inundação de correio Levitt recebeu pressioná-lo para recuar da proposta foi uma carta de Kenneth Lay. O influente CEO da Enron. Ken Lay wrote me a letter during the debate over the issue of auditor independence, Levitt tells FRONTLINE, urging me not to proceed with this rulemaking because his relationship with his accountant, Arthur Andersen, has been such that consulting was terribly important to the well being of Enron. Ultimately, with Congress going so far as to threaten the SECs funding, Levitt was forced to back down. He modified the rule so that auditing firms could keep their consulting business if they disclosed potential conflicts of interest to corporate audit committees. Here are excerpts from FRONTLINEs interviews with Arthur Levitt, Harvey Pitt, Joseph Berardino, and former Federal Reserve Chairman Paul Volcker, whose unsuccessful effort to save Andersen hinged on reforming it as an audit-only firm, stripped of its non-auditing-related consulting practices. Chairman of the SEC from 1993 to 2001. In April 2000, you proposed reforming the accounting industry. What happened What was the industrys reaction The number of cases of financial fraud that we were seeing at the commission had absolutely exploded. Managed earnings became the regular way of going rather than the exception. So I went to the leaders of the Big Five accounting firms and I said that we have got to change the rules, and that means the conflicts that exist have got to be eliminated. Two of the firms, Ernst amp Young and PriceWaterhouse, said that they would try to work with us on trying to change those rules. Three of the firms -- KPMG, Deloitte, and Arthur Andersen -- at a private meeting that we had, said, Were going to war with you. This will kill our business. Were going to fight you tooth and nail. Well fight you in the Congress and well fight you in the courts.. The industry hired no fewer than seven lobbying firms to represent them on the Hill. I spent probably over half my time in my final months at the SEC on Capitol Hill, responding to queries from members of Congress, talking to congressional committees, trying to explain why this is a matter of national economic interest. I have a letter that you got in April. What is this letter This is a letter from the overseers of the SEC, the congressional committee that oversees the SEC that has a chokehold on the existence of the SEC, that can block SEC funding, that can block SEC rulemaking, that can create a constant pressure in terms of hearings and challenges and public statements, that can absolutely make life miserable for the commission. And here are the three leaders: Tom Bliley, the chairman Mike Oxley, the head of the subcommittee and Billy Tauzin, the chairman of another subcommittee. They were directing me to go slow on this issue, to go through a process. They kept the heat on me by telephone calls, by letters, by congressional hearings, and ultimately by threatening the funding of the agency, by threatening its very existence. As we got down toward the end of the congressional session the threats were made, Arthur, if you go ahead with this proposal, it is likely that a rider will be placed upon your appropriations bill which says that the SEC will not be funded if they proceed with the issue of auditor independence.. Today American business goes directly to the Congress. A few years ago, theyd stop at the regulator if they had a problem and talk to them. Now, they go right to their congressman, and the congressman writes me a letter. I even had a congressman say to me, Arthur, dont pay too much attention to this letter. I have to write it because Im getting pressure from some fanatic. In the end, this process was driven by the very effective lobbying efforts of both the accounting profession and certain elements of the business community that went to the Congress and persuaded them that this was a rule that was worth opposing. CEO of Andersen Worldwide from January 2001 to March 2002. In retrospect, do you regret having fought Arthur Levitt when he was trying to separate the bulk of consulting from auditing in 2000 I regret fighting anybody. On the other hand, I do believe the market is a better place than the government in deciding how the market should be formed. And among other things I disagreed with at the time is that the government was forcing the whole profession to a certain model. And what I said to him, and Id still say, is. give the marketplace some options, give them some alternatives. And the better model will win. I didnt know what the best model was two years ago. I dont know what the best model is today. Let the marketplace decide. So that is the first reason I disagreed at the time. The second is that I do not feel that there is any evidence that consulting fees cause auditors to restrict the conclusions on their older clients. But given all the noise thats existent, particularly in this last year, Ive given up on that discussion. The market just doesnt buy it, and so we should respond to the market. And thats what we were going to do with Anderson. And yes, I regret fighting, but only because I think we should be able to work these things out. Chairman of the SEC since August 2001, he is an attorney who has represented the accounting industry, including Arthur Andersen. Sen. Corzine and others have gone back to the idea that Arthur Levitt proposed at one point, separating auditing and consulting. Where do you come down on this issue My view is that combining functions can create clear conflicts, so there have to be clearly understood and bright-line tests for what auditors can do and what they cant do. The problem with the total separation, as for example Mr. Levitt has proposed, is that it actually can produce lower quality audits instead of higher quality audits. Hes right to worry about whether people are focused on what they should be: namely, how good an accounting job and an auditing job is being performed. The difficulty is if you strip the firm of all of its consulting work, it would give up a lot of its tax consulting, for example, and we would probably not think that a firm that didnt have a broad-based tax practice would be competent to do public company audits. They simply wouldnt understand the intricacies of the tax code and the way individual companies were set up. The issue isnt whether you do it as a consultant. The issue is whether there is an economic incentive for the firm and for individuals to pay less attention to the needs of the public investor. Thats the problem. There are two ways to solve that problem. The first is to say that the people who actually do the audits have to be the people who get no compensation for cross-selling consulting services. That has never been proposed until we have proposed it, and that in my view is a major and critical step we have to take. The second issue deals with the firm as a whole, because if a large accounting firm thinks that it can get tens of millions of dollars of business from a client, it may have an incentive not to be as focused in terms of the audit work. The way to solve that problem is to leave the hiring, firing and retention of auditors in the hands of an independent audit committee. We would say that the only way an auditing firm can be independent is if its selection, its retention, its firing, or the assignment of any other non-audit function, is done by the audit committee of the clients board, not by senior management. Chairman of the Federal Reserve Board from 1979 to 1987, he was brought in to lead an oversight panel in an attempt to restructure Andersen as an audit-only firm in the wake of the Enron scandal. Youve made a major issue out of the importance of separating the auditing function from the consulting function. Why Because I think thats one of the pressure points that tends to create pressure on the auditor itself to not be as disciplined as it might otherwise be with the client, when he knows that theres a lot at stake in terms of consulting fees, as well as auditing fees. Now, there is a basic conflict and a problem, because the audit itself, of course, is paid. The auditor is hired by the company, the company pays the auditor. So, theres a relationship there that can create pressure. But that is increased, its multiplied, if there are large other fees at stake. And I dont think theres any question that as these firms have become conglomerates, so to speak, an auditor is aware that a lot is at stake in terms of fees from other activities outside the auditing itself. They may even be rewarded themselves in terms of whether their clients use other services of the company. Well, to be specific, was David Duncan, the Houston partner for Arthur Andersen, looking at Enrons books thinking, Were making 27 million a year from consulting services and 25 million a year from auditing services. I dont want to displease this client Well, I dont know anything about David Duncan and his mind. All I know is that there is an appearance there -- whether its in Enron or anyplace else -- that the audit may be subconsciously affected by his knowledge that a lot of revenue is at stake in his judgments. And will that affect his independence of judgment You hope not. But I think that, you know, were better off by removing that appearance, that possibility -- that reality, in some cases. And thats why I think its a good idea to keep them separate -- so that suspicion doesnt arise, that pressure doesnt arise. I think to the extent the conflict exists, and the extent to which we can reduce the conflict -- both the reality and the appearance -- its a good thing to do. And thats why I have been advocating separating the auditing function from the variety of other services that these firms are providing. And they were on a track where more and more non-auditing services were being provided. Now, in reality I think whats happened is the market itself is pushing back in the other direction now. And I think thats a healthy thing. Most of the auditing firms are selling or disposing of some of the really expensive, complicated consulting -- particularly in the high-tech area and the information technology area. Theyve stopped selling them in many cases -- most cases -- to their auditing clients. So changes are under way as we talk. web site copyright 1995-2014 WGBH educational foundationLessons from the Enron Scandal On March 5, 2002, Kirk Hanson, executive director of the Markkula Center for Applied Ethics, was interviewed about Enron by Atsushi Nakayama, a reporter for the Japanese newspaper Nikkei . Their Q amp A appears below: Nakayama: What do you think are the most important lessons to be learned from the Enron scandal Hanson: The Enron scandal is the most significant corporate collapse in the United States since the failure of many savings and loan banks during the 1980s. This scandal demonstrates the need for significant reforms in accounting and corporate governance in the United States, as well as for a close look at the ethical quality of the culture of business generally and of business corporations in the United States. N: Why did this happen H: There are many causes of the Enron collapse. Among them are the conflict of interest between the two roles played by Arthur Andersen, as auditor but also as consultant to Enron the lack of attention shown by members of the Enron board of directors to the off-books financial entities with which Enron did business and the lack of truthfulness by management about the health of the company and its business operations. In some ways, the culture of Enron was the primary cause of the collapse. The senior executives believed Enron had to be the best at everything it did and that they had to protect their reputations and their compensation as the most successful executives in the U. S. When some of their business and trading ventures began to perform poorly, they tried to cover up their own failures. N: Why didnt the companys directors protect the employees and investors H: The board of directors was not attentive to the nature of the off-books entities created by Enron, nor to their own obligations to monitor those entities once they were approved. The board did not pay attention to the employees because most directors in the United States do not consider this their responsibility. They consider themselves representatives of the shareholders only, and not of the employees. However, in this case they did not even represent the shareholders well-and particularly not the employees who were shareholders. N: Why didnt anyone stop Skilling, Lay and Fastow H: Jeffrey Skilling and Andrew Fastow changed the business strategy and corporate culture of Enron. In the process, they appeared to make Enron very innovative and very profitable. When the stock is rising and the shareholders are getting rich, there is little incentive for the board of directors and the investment community to question the executives very closely. The board is at fault for permitting the suspension of Enrons own code of conduct to permit the conflicts of interest inherent in the off-books corporations controlled by Fastow. A few analysts recommended their clients stay out of Enron, but not many. N: Could you tell me how the corporate governance should be changed H: I do not think the rules of corporate governance will be changed in significant ways. But boards of directors need to pay closer attention to the behavior of management and the way the company is making money. In too many American companies, board members are expected to approve what management proposes-or to resign. It must become acceptable and mandatory to question management closely. There is little chance the U. S. governance rules will be changed to make boards responsible to the employees as well as to the shareholders. However, board members would be foolish not to pay more attention to how employees and customers and business partners are treated. These greatly affect the long-term value of the shareholders investment. N: Dont you think this scandal damaged the new economys fundamental system H: Enron is a prominent example of a new economy company. Kenneth Lay and Jeffrey Skilling claimed that Enron was the most innovative company in the United States and at times tried to intimidate reporters or analysts who questioned their strategy. In the new economy, new kinds of companies have been created. Enrons collapse will encourage investors, analysts, reporters, and employees to ask old economy questions about these new economy companies: How does this company make money Can it sustain this strategy over the long term How do those who work in and with this company feel about it The new economy has lost some of its appeal after the collapse of many dot companies and of Enron. N: Can we believe analysts strong buy recommendations from now on H: Many have questioned the overly optimistic buy recommendations analysts have issued in recent years, fearing they had conflicts of interest because of the underwriting business their firms did for dots or because of the investment industry culture which rewarded analysts who were bullish on the new economy. I think there will be much closer scrutiny of analysts recommendations in the months and years ahead, and a close look at the conflicts of interest of individual analysts. Analysts who are always bullish will be less likely to be believed. N: What reforms should Congress, the SEC, and others institute post-Enron H: I believe accounting regulations should be altered to prohibit ownership of both auditing and consulting services by the same accounting firm. Accounting firms are already moving to sever their consulting businesses. The SEC should probably adopt additional disclosure requirements. Various regulators should tighten requirements for directors to be vigilant and provide protections for whistleblowers who bring improper behavior to public attention. But, in the final analysis, the solution to an Enron-type scandal lies in the attentiveness of directors and in the truthfulness and integrity of executives. Clever individuals will always find ways to conceal information or to engage in fraud. N: How can credibility be recovered with investors H: U. S. firms and foreign firms listed on U. S. stock exchanges will need to demonstrate that they have eliminated all off-books accounts which distort the publics understanding of the financial health of the organization. They may need to pledge that they will not suspend the companys code of conduct, or at least report to the public when they do. Finally, every company will need to demonstrate that its board of directors is vigorous, vigilant, and that its procedures will enable it to uncover any questionable behavior. Companies may need to adopt a set of governance best practices to regain the trust of the market. N: Some say Enrons collapse was caused by its stock options system. Do you think the executive compensation system should be reformed, and if so, how H: The stock option system is not itself the problem. Excessive stock options and excessive corporate compensation give corporate executives too many incentives to manipulate the financial accounts and the stock price of the company. When huge cash or options bonuses are dependent upon achievement of one or a few narrowly defined profit or growth goals, the temptation to manipulate the numbers to get the rewards will be too great. The problem is not the stock option system but the excessive compensation given to executives in the United States, particularly compared to the salaries of regular employees of the company. U. S. companies should look more like Japanese companies in the ratio of the salaries of top executives to those of regular employees. N: Will stock prices continue to be down because the investors faith has been shaken The other day the blue chips like GE and IBM had to reassure investors about the strength of their financial controls. H: I believe the stock prices of new economy companies will continue to show an Enron effect for many months to come. Until an individual company convinces the market that it has rid itself of any questionable practices and has improved its governance systems, it will not be evaluated fully. N: Dont you think this kind of scandal will be a bad influence on the U. S. economy, which is recovering from recession H: Enron has clearly done some damage to the U. S. economy, but it will not hold up recovery from the current recession. The fundamental health of the U. S. economy is strong and now getting stronger. Some individual new economy companies will have depressed stock prices for some time, but they, too, will recover as they demonstrate that they are prepared to prevent Enron-like behavior. N: You mentioned in Newsweek magazine that Enron will become the morality play of the new economy. Could you give me a more concrete idea what you mean by this H: I do believe Enron will be the morality play of the new economy. It will teach executives and the American public the most important ethics lessons of this decade. Among these lessons are: You make money in the new economy in the same ways you make money in the old economy - by providing goods or services that have real value. Financial cleverness is no substitute for a good corporate strategy. The arrogance of corporate executives who claim they are the best and the brightest, the most innovative, and who present themselves as superstars should be a red flag for investors, directors and the public. Executives who are paid too much can think they are above the rules and can be tempted to cut ethical corners to retain their wealth and perquisites. Government regulations and rules need to be updated for the new economy, not relaxed and eliminated. Mar 5, 2002